Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Форма передаточного акта при реорганизации в форме преобразования

Форма передаточного акта при реорганизации в форме преобразования

Этапы реорганизации


Подготовительный этап: принимаем решение, готовим документы и информируем ИФНС Как уже было сказано, решение о реорганизации юридического лица принимается его учредителями. Затем в течение трех рабочих дней после даты его принятия в регистрирующий орган (ИФНС) в письменной форме сообщается о начале процедуры реорганизации, в том числе об избранной форме, с приложением самого решения (ст.

13.1 Закона № 129‑ФЗ[2]). Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № внимание Госрегистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется ИФНС по месту его нахождения (п.

1 ст. 15 Закона № 129‑ФЗ). На основании этого уведомления ИФНС в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность (п.

1 ст. 16Закона № 129‑ФЗ). В соответствии со ст. 14 Закона № 129‑ФЗ в налоговый орган необходимо представить установленный данной нормой пакет документов.

Требования к оформлению документов закреплены в Приказе ФНС России от 09.06.2014 № Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?

  • Подписанное заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Приказом ФНС России № Учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (впоследствии один из экземпляров с отметкой контролеров выдается заявителю). Здесь следует отметить, что весь пакет документов, предусмотренный вышеуказанной статьей, может быть представлен через многофункциональный центр, а также в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.
  • Передаточный акт (разделительный баланс).

В названном документе подлежат урегулированию вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности. Согласно п. 5 Методических указанийпо формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций[3] (далее – Методические указания) дату утверждения данного документа вправе определить сами учредители.

Она должна быть в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в их решении с учетом необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.). Составление передаточного акта (разделительного баланса) рекомендуется приурочить к концу года или дате составления бухгалтерской отчетности (квартала) (п.

4 Методических указаний). В статье 59 ГК РФ определены требования к передаточному акту: он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Документ может включать следующие приложения:

  1. первичные учетные документы по материальным ценностям (к примеру, акты (накладные) приемки-передачи основных средств), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
  2. бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также дается их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления их передачи (оценка имущества производится по остаточной или текущей рыночной стоимости либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) – свой выбор учредители должны отразить в соответствующем решении);
  3. акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств, проведенной перед составлением передаточного акта (разделительного баланса);
  4. расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемой организации о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, внебюджетными фондами.

4.

Документ об уплате государственной пошлины. Госпошлина уплачивается в размерах, установленных ст. 333.33 НК РФ. Так, за государственную регистрацию юридического лица госпошлина уплачивается в размере 4 тыс.

руб. Однако в этой связи нельзя обойти вниманием позицию Минфина, выраженную в письмах от 29.06.2015 № 03‑05‑06‑03/37427, № 03‑05‑05‑03/37417.

По мнению чиновников ведомства, при реорганизации юридического лица в форме преобразования необходимо уплатить государственную пошлину в размере 22 тыс. руб. за регистрацию перехода права собственности на имущество.

Свою позицию они мотивируют следующим образом. При реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного. Вместе с тем в соответствии с п.

2 ст. 4 Закона № 122‑ФЗ[4] права на недвижимое имущество подлежат обязательной государственной регистрации. В силу положений ст. 17 данного закона, а также ст. 59 ГК РФ основанием для госрегистрации перехода прав на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.
59 ГК РФ основанием для госрегистрации перехода прав на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт. С учетом изложенного при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, переходящее в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимости, за совершение которой уплачивается государственная пошлина в размере, установленном пп.

22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (22 тыс. руб.). Отметим, что компетентные органы неоднократно указывали на необходимость уплаты госпошлины в подобных случаях (см., к примеру, Письмо Минфина России от 17.06.2015 № 03‑05‑05‑03/34999). 5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп.

1 – 8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 Закона № 27‑ФЗ[5], а также на основании ч. 4 ст. 9 Закона № 56‑ФЗ[6]. Как следует из названных норм, страхователь представляет в соответствующий орган ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах, в частности, при реорганизации юридического лица.

Исходя из изложенного законодательство указывает на обязанность подачи в ПФР сведений индивидуального (персонифицированного) учета, а также на право налогового органа отказать в государственной регистрации, в том числе реорганизации, по причине наличия сведений о невыполнении указанной обязанности.Обратите внимание Налоговый орган вправе отказать юридическому лицу в регистрации реорганизации на основании непредставления в ПФР сведений индивидуального (персонифицированного) учета. Ожидательный этап: ждем решения налоговиков и действуем самиЗакон № 129‑ФЗ обязывает «вмененщика» (как впрочем, любое реорганизуемое юридическое лицо) после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещать в средствах массовой информации (в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц) уведомление о своей реорганизации.

Данное правило закреплено в п.

2 ст. 13.1 названного закона.Обратите внимание Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

2 ст. 13.1 названного закона.Обратите внимание Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»). В уведомлении о реорганизации следует указать сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, а также описать порядок и условия заявления кредиторами своих требований.

Кроме того, «вмененщику» необходимо в течение пяти рабочих дней после даты направления сообщения о начале процедуры реорганизации в ИФНС уведомить в письменной форме известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Госрегистрация реорганизуемого юридического лица осуществляется в срок, предусмотренный ст. 8Закона № 129‑ФЗ: не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Завершающий этап: не забываем о бухгалтерских обязанностях В силу п.

9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, должна быть составлена заключительная бухгалтерская отчетность. Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

  1. решения учредителей о реорганизации;
  2. передаточного акта (разделительного баланса).
  3. учредительных документов организации;

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации»[7] в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникшей организации.

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

В соответствии с п. 46 Методических указаний начиная с даты принятия учредителями решения о реорганизации в бухгалтерской отчетности, составляемой и представляемой в период проведения реорганизации, необходимо дополнительно отразить следующую информацию:

  1. расходы, связанные с реорганизацией;
  2. сведения об организациях, участвующих в реорганизации;
  3. формирование уставного капитала возникшей организации;
  4. несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса.
  5. дату составления передаточного акта (разделительного баланса);
  6. основание проведения реорганизации;
  7. несоответствие (уточнение) данных передаточного акта (разделительного баланса) числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;
  8. изменения в составе и стоимости имущества (ввод в эксплуатацию основных средств из состава незавершенного строительства, их амортизация, выбытие) и обязательств (погашение (увеличение) задолженности) начиная с даты составления передаточного акта или разделительного баланса, а также события, вызвавшие соответствующие изменения в активах и обязательствах;

Вступительная бухгалтерская отчетность составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности. При этом может отличаться размер уставного капитала (если собственники примут решение увеличить или уменьшить его). В таком случае перенос показателей должен быть осуществлен по правилам, установленным п.

44Методических указаний.

Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме преобразования

г. ______________________ «____»_______________ ____ г.

АО «___________» в лице _________________, действующ___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующ___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров АО «______» от «__»______ ___ г., протокол N _______ (решением единственного акционера АО «________» от «___»________ ___ г.

N _____) о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности АО «________» переходят к вновь созданному _____________, а именно: 1. Документация. — Решение об учреждении (создании) общества. — Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном ст.

18 ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

— Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. — Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами. — Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

— Годовые отчеты общества. — Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

— Отчеты независимых оценщиков. — Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

— Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества. — Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). — Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

— Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

— Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.

— Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению. 2. Имущество. 2.1. Актив _______________ тыс. руб. Денежные средства _______ Прочие дебиторы _______ Баланс _______ 2.2. Пассив Кредиторская задолженность _______ Баланс ____________________________ является правопреемником АО «_________» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Пассив Кредиторская задолженность _______ Баланс ____________________________ является правопреемником АО «_________» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Сдал: Принял: _____________________________ _____________________________ _____________________________ _____________________________ Гл. бухгалтер: ______________ Гл.

бухгалтер: ______________ _____________________________ _____________________________ М.П. М.П.

«Первичка» в переходный период

На стадии преобразования организации сталкиваются с такой проблемой: договоры с контрагентам подписывал предшественник, а работать по ним предстоит правопреемнику.

Означает ли это, что нужно заключить новые соглашения, либо дополнения к ним?

Или достаточно разослать информационные письма с указанием названия и реквизитов новой организации? Мы считаем, что таких писем вполне достаточно.

Дело в том, что при изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу по передаточному акту переходят права и обязанности реорганизованной компании (п.

5 ст. 58 ГК РФ). Это распространяется и на договорные отношения. Получается, что никаких допсоглашений, подписанных контрагентами, не требуется.

Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры в идеале надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника. Но учитывая, что после преобразования условия договоров фактически остались прежними, допустимо начать оформлять «первичку» от лица новой организации с первого дня месяца, в котором состоялась реорганизация. При этом нумерацию первичных документов, на наш взгляд, можно не прерывать.

Кто должен это реализовывать?

Процедура может осуществляться: Добровольно На основании решения учредителей или исполнительного органа, который наделен такими полномочиями в соответствии с учредительной документацией В принудительном порядке На основании судебного решения или решения государственных структур Управляющий имеет право представлять компанию в судебной инстанции. Он составляет разделительный баланс и передает его суду с остальной документацией.

В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.

Реорганизация в форме слияния

Слиянием признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением деятельности последних (ст. 58 ГК РФ).Возникшая фирма во вступительной бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации отражает показатели согласно данным передаточного акта и построчного объединения (суммирования) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных предприятий.

При наличии непокрытых убытков прошлых лет у одной (нескольких) из объединяемых фирм эти убытки вычитаются из суммарного показателя нераспределенной прибыли других фирм.Если при реорганизации в форме слияния обязательство прекращается из-за того, что должник и кредитор — это одно и то же лицо, во вступительный бухгалтерский баланс возникшей организации не включаются:— числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую (кредиторскую) задолженность между реорганизуемыми фирмами;— финансовые вложения одних реорганизуемых фирм в уставные капиталы других;— иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых фирм.В соответствии с пунктом 17 Методических указаний числовые показатели отчетов о прибылях и убытках фирм, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации не суммируются.ПРИМЕР 1Участники ООО «Альфа» и ООО «Омега» в феврале 2005 года приняли решение о слиянии и создании ООО «Гамма». На основании бухгалтерской отчетности 30 марта 2005 года был составлен и утвержден передаточный акт.За период до госрегистрации ООО «Гамма» между реорганизованными фирмами были осуществлены следующие операции. В апреле ООО «Альфа» реализовало ООО «Омега» товары на сумму 118 000 руб.

(в том числе НДС — 18 000 руб.), а также понесло расходы, связанные с реорганизацией, в сумме 10 000 руб. Таблица 1. Данные балансов ООО «Альфа», ООО «Омега» и ООО «Гамма», тыс.

руб.ПоказательООО «Альфа»ООО«Омега»ООО«Гамма»Внеоборотные активы332030806400Оборотные активы, в том числе дебиторская задолженность*3180 1182100 —5162 (3180 – 118 + 2100) —Баланс6500518011 562Уставный капитал400030008500**Нераспределенная прибыль5001000—Долгосрочные обязательства2000—2000Краткосрочные обязательства, в том числе кредиторская задолженность*— 1180 1181062 (1180 – 118) —Баланс6500518011 562Чистые активы4500 (6500 – 2000)4000 (5180 – 1180)8500 (11 562 – 2000 – 1062)* Задолженность образовалась за счет реализации товаров ООО «Альфа».** Величина уставного капитала ООО «Гамма» увеличена за счет нераспределенной прибыли ООО «Альфа» и ООО «Омега».

Она составила 8 500 000 руб. (4 000 000 руб. + 3 000 000 руб. + 500 000 руб. + + 1 000 000 руб.). Запись в ЕГРЮЛ о возникновении ООО «Гамма» внесена в мае 2005 года. Уставный капитал созданной организации увеличен за счет нераспределенной прибыли ООО «Альфа» и ООО «Гамма». Его величина соответствует сумме чистых активов.В бухгалтерском учете ООО «Альфа» в апреле 2005 года сделаны записи:ДЕБЕТ 62 КРЕДИТ 90— 118 000 руб.

Его величина соответствует сумме чистых активов.В бухгалтерском учете ООО «Альфа» в апреле 2005 года сделаны записи:ДЕБЕТ 62 КРЕДИТ 90— 118 000 руб.

— отражена выручка от реализации товаров;ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 41— 80 000 руб. — списана себестоимость товаров;ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 68— 18 000 руб. — начислен НДС с выручки;ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 99— 20 000 руб.

— отражена прибыль от реализации;ДЕБЕТ 91 КРЕДИТ 60— 10 000 руб.

— отражена стоимость услуг сторонней организации, связанных с реорганизацией;ДЕБЕТ 60 КРЕДИТ 51— 10 000 руб.

— оплачено за услуги;ДЕБЕТ 99 КРЕДИТ 91— 10 000 руб.

— отражен убыток от внереализационной операции.В бухгалтерском учете ООО «Омега» в апреле 2005 года сделаны записи:ДЕБЕТ 41 КРЕДИТ 60— 100 000 руб.

— оприходованы товары;ДЕБЕТ 19 КРЕДИТ 60— 18 000 руб.

— отражен предъявленный НДС.Данные заключительной бухгалтерской отчетности ООО «Альфа» и ООО «Омега», а также показатели вступительной бухгалтерской отчетности ООО «Гамма» приведены в табл. 1.

Содержание ПА

Реорганизуемая компания прописывает в ПА все кредиторские и дебиторские обязательства ( в том числе спорные), возникшие на момент его составления. Оформление ПА основано на использовании

«Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности»

от 20.05.2003 №44н, хотя они и содержат несколько устаревшие примеры бухгалтерской отчетности с отмененным термином «разделительный баланс».

Принимая во внимание новый № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете». В передаточном акте отражаются финансовые результаты предприятия:

  1. детальные сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях.
  2. стоимость всего имущества организации;
  3. сведения о содержании активов;
  4. сведения о содержании пассивов;
  5. бухгалтерский баланс;

Данная экономическая информация формируется на базе бухгалтерской отчетности для формирования передаточного акта (либо заключительного или разделительного баланса) и выполняется в соответствии с решением учредителей, что прописано в законах:

  1. «Об ООО» 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015);
  2. «Об АО» 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред.

    от 02.06.2016)

Действующие на настоящий момент законодательные акты не прописывают определенные правила оформления ПА, обозначая только его общую структуру.

Поэтому форму акта и содержание включаемой в него информации определяет протокол планового или внеочередного собрания участников общества-инициатора реорганизации. Типовой образец ПА, составляемого при любом типе реорганизации, состоит из следующих информационных блоков:

  1. денежных средств на банковском счете;
  2. взаиморасчетов с дебиторами.
  3. текст, декларирующий переход прав и обязанностей от передающей компании к принимающей компании;
  4. название акта;
  5. дата и место составления акта;
  6. основных средств;
  7. наименование юридического субъекта, составившего акт;
  8. нематериальных активов;
  9. список передаваемых активов согласно бухгалтерской отчетности с указанием совокупной балансовой стоимости:
    • основных средств;
    • материалов;
    • нематериальных активов;
    • денежных средств на банковском счете;
    • взаиморасчетов с дебиторами.
  10. материалов;
  1. задолженность по налогам и сборам;
  2. список передаваемых пассивов согласно бухгалтерской отчетности:
    • задолженность по налогам и сборам;
    • задолженность по зарплате;
    • задолженность перед подрядными организациями и поставщиками.
  3. задолженность перед подрядными организациями и поставщиками.
  4. задолженность по зарплате;
  1. факт и дата утверждения акта.
  2. подписи от обеих сторон;
  3. кредиторская и дебиторская задолженности;

При наличии большого количества подтверждающих активы и пассивы документов, они выделяются в приложения к настоящему акту, являющиеся его неотъемлемой частью:

  1. кадровая документация.
  2. список предъявленных претензий, исков;
  3. первичные учетные документы материальных ценностей;
  4. акты сверок с бюджетными субъектами;
  5. ведомости инвентаризации имущества;
  6. акты сверок с контрагентами;
  7. оригиналы заключенных договоров;
  8. бухгалтерский баланс;

Какую информацию надо указать в акте?

Форма передаточного акта при реорганизации не утверждена на законодательном уровне.

Составляя его, необходимо ориентироваться на положения ст. 59 ГК РФ. В ней указаны требования к содержанию данного документа.

В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ, акт должен содержать:

  1. порядок определения правопреемства на случай изменения состава и стоимости имущества, прекращения прав и обязательств реорганизуемой компании (если такие изменения произойдут после даты, на которую был составлен документ).
  2. положения о правопреемстве по всем обязательствам компании, находящейся в процессе реорганизации, перед кредиторами и должниками;

Более подробные указания по составлению акта и иной документации реорганизуемой компании можно найти в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н (ред. от 25.10.2010) о методических указаниях по составлению бухотчетности при реорганизации.

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения будет представлен далее.

8. Правопреемство

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (). Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Что такое передаточный акт?

Передаточный акт — документ, обязательно составляемый в процессе реорганизации. В свою очередь, реорганизация является процессом перехода предприятия из одной формы в другую. В случае оформления передаточного акта прежняя организация прекращает свое существование.

По указанной причине ее обязательства перед сотрудниками и другими предприятиями переходят предприятию-правопреемнику. Передаточный акт — официальная бумага, составляемая для документального подтверждения факта реорганизации определенного юридического лица.

В рассматриваемом документе описываются принципы реорганизации, правила ее проведения и инициаторы.

В отсутствии передаточного акта невозможно доказать факт появления нового юридического лица, равно как и факт перехода обязательств. Описываемый документ используется только при полной передаче прав и обязанностей. В случае частичного перехода применяются иные формы документации.

Устав

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы.

Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации. Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.

Когда нужен передаточный акт

Реорганизация представляет собой прекращение деятельности одной формы предприятия и создания новой, при котором возникают отношения правопреемства.

Существует несколько форм реорганизации, но не все из них требуют составления передаточного акта.

Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п.

3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества. Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения.

В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Чтобы зарегистрировать сведения о реорганизации компании в форме преобразования, передаточный акт не нужен

21 апреля 2016 21 апреля 2016 Федеральная налоговая служба в письме разъяснила, какие документы необходимо представить в налоговую инспекцию при реорганизации компании в форме преобразования. В частности, чиновники отметили, что в этой ситуации составлять передаточный акт не нужно.Общий перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган в случае реорганизации юридического лица, приведен в Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

(далее — Закон № 129-ФЗ).

В подпункте «д» пункта 1 данной статьи упомянут передаточный акт.

Однако авторы комментируемого письма обращают внимание на положения Гражданского кодекса.

В ГК РФ, которая действует в редакции Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ)*, в частности, сказано, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении других лиц не изменяются. Кроме того, из положений и пункта 2 ГК РФ следует, что передаточный акт представляется в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц в связи с реорганизацией в форме разделения или выделения. Что же касается Закона № 129-ФЗ, то она должна применяться в части, не противоречащей ГК РФ (п.

4 Закона № 99-ФЗ). Поэтому в ФНС полагают, что при реорганизации в форме преобразования передаточный акт в регистрирующий орган не представляется.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+